北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-1北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（四）修订稿观意字2023第008921号二〇二三年十二月北京观韬中茂律师事务所GUANTAOLAWFIRMTel：6Fax：6E-mail：ttp：//中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编：10003219/F,TowerB,XinshengPlaza,5FinanceStreet,XichengDistrict,Beijing,100032,China北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-2北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（四）修订稿观意字2023第008921号致：科德数控股份有限公司本所接受发行人的委托，担任发行人这次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师已就发行人这次发行出具了观意字2023第001799号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》、观报字2023第001798号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的律师工作报告》、观意字2023第003713号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（一）》、观意字2023第006073号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（二）》、观意字2023第006814号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（三）》以及观意字2023第008921号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：【回复】一、请发行人说明募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况，如何确保未来新增关联交易价格的公允性报告期内，公司与关联方光洋科技、光洋自动化（更名前简称为光洋液压）发生的关联采购主要为：公司向光洋科技采购机械加工件、非金属结构件、纸带过滤机、排屑器及钣金防护等原材料或委托加工服务，向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。
大连项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据如下：募投项目关联交易下降的具体措施具体依据大连项目措施（1）：增加非关联供应商在原材料采购方面，随着发行人业务规模的逐步扩大，产品定型、订单量持续增长，采购规模随之增加，发行人定制化且小批量采购的情况相较于前期将有所改变，即固定模具、批量化采购的情况相应有所增加，能够更积极地推动更多上游厂商参与到报价、比价过程，进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例；经核查发行人提供的采购台账、抽查与主要供应商签订的交易文件、交易凭证、发票、供应商评估表等，访谈报告期内主要供应商并函证核查，随着发行人业务规模的扩大、订单量持续增长，2022年度，发行人及其子公司发生采购的供应商数量达到997家，较2020年的828家相比增长了20.41%。
措施（2）：增加非关联外协厂商在委托加工服务方面，经必要周期的选拔、培训、测试、考核，发行人已在本地周围及别的地方初步筛选出能够完全满足公司对加工精度、产品质量、稳定经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商评价表、相关供应商的企业公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料、已签订的交易文件以及相关比价、报价材料等，发行人已北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-4性、响应速度以及定制化、小批量要求的非关联外协厂商，且定价合理公允，未来将可能形成较为稳定的合作关系；筛选可满足公司对加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的主要非关联供应商，具体情况详见下表。
措施（3）：外协机加工转为自制随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投入使用，相关定制化机械加工业务部分转为自制，从而进一步减少发行人对关联方的采购比例；随着募投项目的实施，万能数控磨床、数控内外圆磨床、高精密平面磨床等外购设备陆续完成安装、调试并投入使用，可实现A轴密封套、X向滑块调整垫片、刹车片等工件由关联采购转为发行人自制，从而降低关联采购比例。
发行人对供应商、外协厂商的筛选严格，发行人已筛选可满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的主要非关联供应商情况如下：供应商采购内容主营业务注册地址是否已通过样品评审大连XX金属制品有限公司外防护、钣焊件等机械设备及零部件加工、铆焊等辽宁省大连市是大连XX金属制品有限公司钣金件、铆焊件等钢结构制作、铆焊件制作、船舶构件加工、轻钢彩板加工等辽宁省大连市是XX机械（大连）有限公司机加工等机械零部件加工、橡胶塑料机械制造等辽宁省大连市是大连XX精密机械有限公司机加工等机械零件、零部件加工、钢压延加工、锻件及粉末冶金制品制造、金属加工机械制造等辽宁省大连市是大连XX机械设备有限公司排屑器机械设备销售、机床功能部件及附件销售及国内贸易代理等辽宁省大连市是大连XX机电科技有限公司冷却、润滑、气动等工业自动控制系统装置销售、仪器仪表销售、五金产品批发及国内贸易代理等辽宁省大连市是大连XX科技有限公司冷却、润滑、气动等计算机软件开发、信息技术咨询服务、五金产品批发、流体类产品等辽宁省大连市是上述非关联供应商已逐步通过公司样品评审，对于包括但不限于纸带过滤机、外防护、钣金焊件、机加工、排屑器、冷却、润滑及气动等公司主要产品涉及采购的主要原材料或委托加工服务已逐步增加合格的非关联供应商数量。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-52、大连项目实施后关联交易占比呈下降趋势的相关测算情况（1）在发行人逐步实现本次募投项目关联采购的非关联替代过程中不存在构成实质性障碍的情形考虑到历史上发行人与包括但不限于关联方在内的合格供应商之间的合作保证了发行人产品精度及稳定性，因此在增加新的供应商及原材料供应渠道过程中，须逐步替换、补充，即需经过验证、使用、反馈、迭代、批量投产的过程，期间会经历同一物料向包括但不限于关联方在内的原有供应商及新拓展供应商等多家合格供应商并行采购的过程，且上述替换、补充在一定期间内，需在一定范围的产品及物料上进行，以保证发行人产品的精度、稳定性得以持续，当在替换、补充供应商后出现相关问题时，便于追溯原因、快速定位并解决相关问题，此过程也更有利于提升发行人的议价能力和降低单一供应商的供货风险。
在外在客观影响因素消失后，在本次募投项目实施过程中，随着发行人扩产，采购需求量及配套供应商数量会相应增加，发行人现有供应商的数量及其配套供应能力将不足以满足发行人的需求，因此，在本次募投项目实施过程中，在符合公司的采购比价等政策的情况下，关联交易会在本次募投项目实施后呈现逐渐下降的趋势。
本次募投项目实施过程中，发行人考虑首先从定型产品中涉及的部分原材料供货渠道上依据目前市场供需情况、询比价情况扩充非关联采购数量，原因是：1）相关定型的机型市场销量高，应用行业广泛，产品设计、功能、计划排产及产出稳定，相应易于供应商的排产、备产，可保证供货的持续性及产品质量的稳定性；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-62）批量采购量较大、市场供需情况稳定，发行人可选择的合格供应商数量相对较多；3）定型产品涉及的原材料成本相对稳定，更有利于发行人在多家供应商比价、议价，激发供应商提升其供货品质、降低采购成本。
具体测算过程如下：大连项目占比发行人2023年1-6月关联采购占比（a）24.65%已通过样品评审的非关联供应商/外协厂商供应的相关物料占发行人2023年1-6月关联采购的比例（b1）59.35%可替代比例(b2)，根据目前的市场情况、发行人对供应商的拓展情况、以及对相关供应商的评审与其供货情况等为基础综合分析，假设相关因素均不发生变化的情况下，未来可逐步实现从35%到最高可能实现100%的非关联替代35%-100%可转自制的相关物料采购占发行人2023年1-6月关联采购的比例（c1）0.24%可替代比例（c2），最高可实现100%替代90%-100%大连项目实施后，其关联采购情况合理预计（a*（1-b1*b2-c1*c2））9.96%-19.47%以2023年1-6月关联采购比例24.65%为基础，根据目前的市场情况、发行人对供应商的拓展情况、以及对相关供应商的评审与其供货情况等为基础综合分析，假设相关因素均不发生变化的情况下，扣减当前已通过样品评审的非关联供应商/北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-7外协厂商供应的相关物料的可替代比例，以及可转自制的相关关联采购的可替代比例，得到大连项目实施后其关联采购比例的合理估计。
（二）系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目（以下简称沈阳项目）、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目（以下简称银川项目）实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况1、沈阳项目、银川项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据（1）沈阳项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据由于本次募投沈阳项目系在沈阳市实施并建设制造基地，距离发行人位于大连目前的生产基地较远，没有必要向位于大连的关联方光洋科技和光洋自动化大量采购，且考虑到沈阳市作为具有传统优势地位的工业生产基地，其周边可以满足发行人需求的非关联供应商资源较为丰富，此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项目的原因。
具体如下：募投项目关联交易下降的具体措施具体依据沈阳项目（1）在原材料方面，由于沈阳及周边非关联供应商资源充足，包括钣金防护、胶管总成等结构件和润滑水冷类原材料均可从当地非关联方采购，能够满足公司该项目所涉及产品的生产需要，预计相较目前可减少对关联方的采购比例；沈阳项目的建设地点位于沈阳市，经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商入库评价表、相关供应商的企业公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料、已签订的交易文件及相关比价、报价材料等，发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商资源充足，具体情况详见下表。
发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-8供应商采购内容主营业务注册地址是否已通过样品评审沈阳XX数控装备制造有限公司外防护、钣焊件等自动化设备、机器人、机床及功能部件技术开发、制造、销售等辽宁省沈阳市是沈阳XX金属制品有限公司外防护、钣金件等安全用金属制品、机床配件、机械零部件加工等辽宁省沈阳市尚未通过样品评审，处于技术交流、测试阶段沈阳XX铸造有限公司铸铁类结构件金属铸造、机械零部件加工等辽宁省沈阳市是沈阳XX机械制造有限公司铸铁类结构件机械零部件、钢铁铸件、汽车零部件制造、加工、销售等辽宁省沈阳市是沈阳XX流体控制系统有限公司胶管总成、冷却、润滑零部件等液压动力机械及元件制造与销售、机械零件及零部件加工、通用零部件制造、伺服控制机构制造等辽宁省沈阳市是沈阳XX液压工程有限公司胶管总成、冷却、润滑零部件等高压胶管总成、工程机械设备及配件、液压元件、高压胶管总成加工等辽宁省沈阳市尚未通过样品评审，处于技术交流、测试阶段沈阳XX自动化设备有限公司胶管总成、冷却、润滑零部件等机床配件、夹具、刀具制造、润滑剂等辽宁省沈阳市是（2）银川项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据由于本次募投银川项目将于银川实施并建设生产基地，距离发行人位于大连目前的生产基地较远，没有必要向位于大连的关联方光洋科技和光洋自动化大量采购，且银川周边的非关联供应商资源均较为丰富，此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项目的原因。
以上原材料在银川及周边的非关联供应商资源充足，能够满足公司相关产品的生产需要。
发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：供应商采购内容主营业务注册地址是否已通过样品评审宁夏XX机械制造有限公司钣金防护、焊接件等金属加工机械制造、金属切割及焊接设备制造、机床功能部件及附件制造、机械零件及零部件加工等宁夏回族自治区银川市是宁夏XX精密机械有限公司打刀缸、端环等委托加工有色金属压延加工、金属加工机械制造、机械零件及零部件加工、铸造机械设备等宁夏回族自治区银川市是银川XX机械制造有限公司打刀缸、端环等委托加工机械设备及配件、金属加工、五金交电、数控机床设计、生产及销售等宁夏回族自治区银川市是XX装备股份有限公司铸铁类结构件开发生产铸造、机电产品、销售机电产品及机床附件等宁夏回族自治区银川市是宁夏XX机械设备制造有限公司铸铁类结构件机械、聚苯板、钢结构、非标准件加工制作及安装、铸造、模具加工及销售等宁夏回族自治区石嘴山市尚未通过样品评审，处于技术交流、测试阶段西安XX精密技术有限公司气动钳夹等数控机床销售、机械设备销售、机床功能部件及附件销售等陕西省西安市尚未通过样品评审，处于技术交流、测试阶段宁夏XX机械制造有限公司钣金防护、焊接件等机械设备的制造、研发、加工及销售、激光切割加工销售等宁夏回族自治区银川市是2、沈阳项目、银川项目实施后关联交易占比呈下降趋势的相关测算情况基于发行人在沈阳、银川两地系列型号标准产品，通过与当地的非关联供应商合作，对沈阳项目（主要是应用于机床的外防护、钣金焊件、胶管总成、冷却、润滑等原材料和委外加工）和银川项目（主要是应用于机床和电主轴的钣金防护、钣金焊件、铸铁类结构件等原材料和委外加工），在符合发行人采购管理制度的情况下，采取就近原则采购。
（三）募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的整体测算情况北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-10基于以上分别对大连项目、沈阳项目、银川项目实施后关联交易占比的测算结果，以上述募投项目全部达产后各生产基地涉及机床产品的预计营业收入占比作为权重进行测算，在满足根据目前的市场情况、发行人对供应商的拓展情况、以及对相关供应商的评审与其供货情况等为基础综合分析，且相关假设相关因素均不发生变化的情况下，本次募投项目实施后，发行人关联交易占比合理估计为9.86%至16.90%，占比呈下降趋势。
具体情况如下：生产基地权重本次募投项目实施后，发行人不同生产基地涉及的日常性关联采购占比的合理估计大连生产基地74%9.96%-19.47%沈阳生产基地17%9.94%银川生产基地9%8.89%关联采购占比的合理估计-9.86%-16.90%注：关联采购占比的合理估计=∑各生产基地预计关联交易占比*各生产基地权重。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-12（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（4）《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排笫三十条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、对外捐赠、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。
”（5）《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-13第七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第九条应经董事会审议并披露的关联交易：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（公司提供担保和公司单方面获得利益的交易除外），且超过300万元；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-14第十条公司拟与关联人达成的关联交易未达到第九条的审议标准和条件的，由公司总经理批准。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-15报告期内，发行人采购价格通过以下方式确定：1）在对外采购中执行询比价的方式，即单笔采购向不少于3家同类供应商进行询价、比价；2）根据以上比价情况，选择两家以上供应商，基于其产品品质、交期、服务及上游原材料市场行情等情况进行相互议价，同等条件下选择价格低的供应商进行合作；3）针对首次采购且唯一供应商的新物料，需根据技术人员提供的两种或两种以上的方案进行比价；4）资材部长或副部长需对以上采购价格进行审核，如需进一步询价、议价，则退回采购人员重新询价、议价，必要时由资材部长或副部长执行询价、议价程序；5）资材部长审核通过后，需随合同承报总经理审批。
3、发行人控股股东、实际控制人就降低本次募投项目日常性关联交易占比作出进一步承诺同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于降低本次募投项目日常性关联交易占比的承诺》，具体如下：“1、将继续严格遵守并履行已出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》；2、不会利用关联交易转移、输送利润，或通过关联交易操纵发行人利润；3、本次募投项目实施后，若发行人生产经营范围过程中发生无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人保证相关决策均符合规范性要求、不通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益；4、本次募投项目实施后，在保证发行人正常生产经营不受到影响且不损害发行人利益的前提下，切实有效地实施减少日常性关联交易的相关措施，以降低本次募投项目日常性关联交易占比。
（2）报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次因公共卫生管理的相关要求导致发行人跨地区物流、采购等受到限制，致使报告期内关联交易占比下降客观上较难实现由于报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次因公共卫生管理的相关要求导致发行人跨地区物流、采购等受到限制，致使报告期内发行人生产经营所在区域物流及人员流动受到了多次影响。
（3）发行人作为牵头单位承担国家级课题项目以及发行人新增的自动化产线业务开展过程中，为进一步提升国产化率、实现国产化替代，满足定制化以及研发测试的相关标准和要求，存在关联采购的情况，属于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，均已履行了相应的决策程序，且关联方均回避表决报告期内，发行人新增自动化产线万元，占当期销售收入的比例为7.45%。
自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础上，融合了物流、自动化工装等，为满足客户的定制化需求，基于光洋自动化具备围绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系统、数字化车间MES系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋自动化新增采购自动化产线的工装夹具等必要配套部件，导致发行人向光洋自动化关联采购金额较2021年度有所增长。
为了满足该研发项目对“系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-19化应用”的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、测试、生产等，基于光洋自动化满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研发能力，发行人向光洋自动化采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料，导致发行人向光洋自动化关联采购金额有所增长。
（二）报告期内及募投项目新增的主要关联交易的内容1、报告期内新增主要关联采购的内容报告期内，发行人与光洋科技和光洋自动化发生的关联采购主要为，发行人向光洋科技采购机械加工件、非金属结构件、纸带过滤机、排屑器及钣金防护等原材料或委托加工服务，向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。
基于光洋自动化具备围绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系统、数字化车间MES系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋自动化新增采购自动化产线的工装夹具等必要配套部件，导致发行人向光洋自动化关联采购金额较2021年度有所增长。
（2）发行人作为牵头单位承担国家级课题项目系列化主轴及转台功能部件项目，该项目的研制阶段处于报告期内。
为了满足该研发项目对系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、测试、生产等，基于光洋自动化满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研发能力，发行人向光洋自动化采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料。
（3）2022年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-20的方式，因此导致关联采购金额有所增加，关联采购的占比也被动上升。
同时，由于公司对外协体系要求较高，只有经过公司严格考核、试用，同时，除技术水平符合要求外，还能满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及满足公司部分定制化、小批量的要求，且定价合理公允的机加（外协）厂商才能与公司形成较为稳定的合作关系，但上述对外协厂商选拔、培训、测试、考核并形成稳定合作关系的时间周期均较长。
光洋自动化的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如气动钳夹对标德国黑马HEMA，液压站对标德国哈威HAWE，且其定价合理公允，并可提供部分定制化、小批量的产品配套服务；○2在大连本地，具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；○3发行人向其采购是为了满足正常生产需要的同时，进一步提高国产化率，降低发行人对国外供应商的依赖，有利于保证供应链的持续稳定。
产生关联销售的主要原因系光洋北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-21科技、光洋自动化的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，具备商业合理性。
3、募投项目新增主要关联交易发行人拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金，为满足本次发行股票募集资金投资项目之一五轴联动数控机床智能制造项目的建设用地及厂房需求，与发行人现有产能协同，并降低生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，发行人本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科技拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为辽(2019)金普新区不动产权第01145649号、辽(2019)金普新区不动产权第01145647号，房屋建筑面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米。
（三）报告期内及募投项目新增主要关联交易的定价依据1、关联采购定价公允性（1）发行人的采购询比价方式从制度上保障了采购的公允性北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-22发行人制定了《科德数控股份有限公司采购管理制度》，以保障采购公允、防范采购风险、在满足生产经营需要的前提下降低采购成本、促进公司合理采购。
报告期内，发行人采购价格通过以下方式确定：1）在对外采购中执行询比价的方式，即单笔采购向不少于3家同类供应商进行询价、比价；2）根据以上比价情况，选择两家以上供应商，基于其产品品质、交期、服务及上游原材料市场行情等情况进行相互议价，同等条件下选择价格低的供应商进行合作；3）针对首次采购且唯一供应商的新物料，需根据技术人员提供的两种或两种以上的方案进行比价；4）资材部长或副部长需对以上采购价格进行审核，如需进一步询价、议价，则退回采购人员重新询价、议价，必要时由资材部长或副部长执行询价、议价程序；5）资材部长审核通过后，需随合同承报总经理审批。
对于PAC系统模板、伺服传感器、电机等功能部件产品，报告期内产生关联销售的主要原因系光洋科技、光洋自动化在生产设备维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、更替及提高加工精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，且占营业收入比例较低，北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-24对业绩影响极小，交易价格均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有公允性。
3、募投项目新增关联交易定价公允性为保证本次募投项目新增关联交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》(辽中联评报字[2023]1020号)中评估值为准，即18,615.92万元(不包含增值税)，含税价格为20,291.35万元，2023年2月3日，科德数控与光洋科技签订了《附条件生效的资产购买协议》。
（四）上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承诺北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-25发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形，且均已履行相应的决策及披露程序，具体情况如下：承诺内容核查情况执行情况是否违反承诺1、自本承诺签署之日起，在不利用关联交易损害发行人或发行人其他股东合法权益的前提下，光洋科技、于德海、于本宏将采取措施尽可能避免和减少其所控制的其他企业、组织或机构（以下简称‘控股股东、实际控制人控制的其他企业’）与科德数控的关联交易；经本所律师核查发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告，以及对报告期内各期发行人与光洋科技、光洋自动化签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋自动化总采购金额70%的交易进行了核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：○1针对外购原材料采购，本所律师取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；○2针对委托加工，本所律师取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋自动化在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋自动化）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数据进行了抽查。
同时，经本所律师核查了报告期内发行人的重大销售合同台账，并抽查了报告期内重大销售合同、银行回单、发票等，以及向非关联第三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等，访谈了发行人报告期内的主要客户并查验函证；核查了报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
不违反北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-262、对于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，根据有关法律、法规和规范性文件以及科德数控《公司章程》和相关制度的规定，遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准的，原则上不偏离市场独立第三方的市场价格或收费的标准确定交易价格；若交易事项无可比的非光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业的独立第三方市场价格的，交易定价参照光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准，也无光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据，以维护科德数控及其股东(特别是中小股东)的利益；1、报告期内发生的正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易情况：（1）报告期内，发行人的订单量持续增长，业务规模快速扩大。
为维持正常的生产、争取按期交付，在向所在不同区域的非关联供应商采购难以实现（即因停工、停产、停止物流等多方面因素影响）或难以保证通关、交付时间等的情况下，发行人向所在同区域的关联方采购数量在上述期间有所增加，且由于跨区域物流原因，导致发行人非关联方采购入库节奏被动放缓，同时，导致发行人开拓非关联供应商的难度较大，因此在报告期间关联交易占比下降难以实现，属于外在客观因素导致。
1、报告期内，新增关联交易属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易；2、报告期内，新增关联交易遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格，保证了关联交易的公允性；3、报告期内，关联交易的定价方式符合承诺的内容；4、发行人报告期内的关联交易均已履行相应的决策程序及披露程序，关联方均回避表决，独立董不违反北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-27事发表了事前认可意见及独立意见。
3、光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关规章制度的规定，避免光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业以任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、资源或违规要求科德数控提供担保等损害科德数控及其他股东（特别是中小股东）利益的行为；经核查《审计报告》、发行人各相关定期报告、《关于科德数控股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》以及上市公司的相关公告、《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、发行人及关联方提供的固定资产明细表、发行人及控股股东、实际控制人出具的说明，并经现场走访核查。
不违反4、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于本宏将督促科德数控履行合法决策程序，按照相关法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定、科德数控《公司章程》及相关管理制度的要求及时履行相关的决策程序并履行相应的信息披露义务；未来在科德数控董事会或股东大会上，与光洋科技、于德海、于本2020年6月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。
发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司2020年预计与关联方之间发生的日常关联交易是公司正常生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，属于正常的商业交易行为，遵循自愿、公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格按市场价格确定，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的持续经营能力以及独立性产生影响，且不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意《关于审议公司2020年日常关联交易预计的议案》，报告期内，新增关联交易均及时履行了相关的决策程序并履行了相应的信息披露义务，关联关系董事、股东代表已按照《公不违反北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-28宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业有关联关系的董事、股东代表将按照《公司章程》以及相关管理制度的规定回避，不参与表决；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司增加2021年度日常关联交易预计事项，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。
发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司本次日常关联交易预计事项，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。
发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。
同时，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，且决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
独立董事对上述议案发表了独立意见，认为“公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-32【核查过程】就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：1、查阅发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；2、查阅报告期内各期发行人与光洋科技、光洋自动化签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋自动化总采购金额70%的交易进行的核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：○1针对外购原材料采购，取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；○2针对委托加工，取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋自动化在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设施情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋自动化）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数据进行了抽查。
3、查阅控股股东出具的关于规范关联交易和避免资金占用的承诺，以及报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见；4、核查报告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-335、查阅了报告期内发行人主要的关联销售合同、付款凭证等以及向非关联第三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数字控制机床的相关合同、付款凭证等；6、查阅发行人提供的非关联外协资源材料，包括但不限于采购合同、供应商评估表、供应商情况介绍材料、网络核查材料；7、查阅光洋科技的股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料；8、查阅了发行人提供的《科德数控股份有限公司采购管理制度》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》。
（以下无正文，接签章页）北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（四）修订稿7-3-35（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（四）修订稿》之签字盖章页）北京观韬中茂律师事务所（盖章）负责人：韩德晶经办律师：郝京梅韩旭年月日 一、请发行人说明募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况，如何确保未来新增关联交易价格的公允性 （一）五轴联动数字控制机床智能制造项目（以下简称“大连项目”）实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况 1、大连项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据 （二）系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目（以下简称“沈阳项目”）、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目（以下简称“银川项目”）实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况 1、沈阳项目、银川项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据 （1）沈阳项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据 （2）银川项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据 2、沈阳项目、银川项目实施后关联交易占比呈下降趋势的相关测算情况 （三）募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的整体测算情况 （四）如何确保未来新增关联交易价格的公允性 1、发行人建立了完善的内部控制体系，可以确保关联交易价格的公允性 （1）《公司章程》对规范关联交易的安排 （2）《股东大会议事规则》对规范关联交易的安排 （3）《董事会议事规则》对规范关联交易的安排 （4）《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排 （5）《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排 2、发行人的采购内控制度可以确保未来关联采购价格的公允性 3、发行人控制股权的人、实际控制人就降低本次募投项目日常性关联交易占比作出进一步承诺 二、请发行人结合报告期内及募投项目新增关联交易的内容、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承诺是否一致 （一）报告期内新增关联交易金额及占比情况 1、报告期内，发行人与光洋科技和光洋自动化的关联采购的金额及占比情况 2、报告期内，发行人关联销售的金额及占比情况 （二）报告期内及募投项目新增的主要关联交易的内容 1、报告期内新增主要关联采购的内容 2、报告期内新增主要关联销售的内容 3、募投项目新增主要关联交易 （三）报告期内及募投项目新增主要关联交易的定价依据 1、关联采购定价公允性 （1）发行人的采购询比价方式从制度上保障了采购的公允性 （2）通过“直接比价”法对关联采购公允性进行补充验证 2、关联销售定价公允性 3、募投项目新增关联交易定价公允性 （四）上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承诺 【核查过程】 【核查结论】。
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